【法務】契約書|安易に「協議する」は危険?
契約書の中で、「協議する」と言う条項が頻繁に使われているのを多く見受けられます。当事者にとって、ビジネスチャンスが大枠に合意に達したので、一刻も早く契約締結したい。という気持ちはよくわかります。また、問題を詰めて議論すると話が壊れるかもしれない。といった事も考えてしまいますよね。
しかし、契約当事者の法律関係を後日に委ねる。と言うのは契約書の中の紛争の火種を残すことになりかねません。契約書は後々の紛争予防・紛争解決のために作成するものですので契約締結段階で、決めるべき事項は全て決めておく。という認識を持つように心がけましょう。
「協議」を定める場合の注意点
「協議」の時期
単に「協議する」とだけ規定している場合、いつ協議するのかが問題になります。例えば「契約の有効期限についての協議については本契約締結後1ヶ月以内に協議する」といった形で「いつ」協議するかを明確にするよう心がけましょう。
協議が調わない場合の措置
後々の紛争予防のためにも、なるべく「協議」は載せないことをお勧めしますが、どうしても記載せざるを得ない場合には「協議が調わない場合に、法的にどう解決するか」という結論を記載するようにしましょう。例えば「甲乙の協議が調わない限り契約は終了しない。」等、協議が調わない場合の法的結論をどうするのか?について予め決めるように意識しましょう。
協議を使用しても問題ないケース
例えば、よくあるもので「契約書の記載のない事項については、甲乙協議のうえ決定する」というものです。
この場合だと元々契約書に記載のない事項なので、協議が調わなくても契約書の内容に疑問が生じるおそれはありません。従って「協議」を記載しても問題ないでしょう。